Партнеры Baring Vostok раскрыли детали раздела бизнеса

За российские активы основанного Майклом Калви фонда заплатят $150 млн, но через три года

«Российская» часть команды Baring Vostok получит доли в 12 компаниях, ориентированных на Россию, включая Ozon. В обмен она возьмет на себя долговые обязательства фондов и в перспективе трех лет заплатит им $150 млн


                    Партнеры Baring Vostok раскрыли детали раздела бизнеса

Детали по разделу активов инвестиционной группы Baring Vostok (BV) описаны в рамочном соглашении, направленном Ozon в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). В конце прошлого года стало известно, что основные активы BV будут разделены между двумя новыми управляющими компаниями: Baring Private Equity (ее фондами будет управлять в том числе основатель BV Майкл Калви) и «Восток Инвестиции» (под руководством Елены Ивашенцевой). Анонсировалось, что «российская» команда получит активы, основной бизнес которых сконцентрирован в России (Ozon, «Солофарм», Skyeng, «Вкусвилл», Familia и др.); фонды под управлением Майкла Калви, в свою очередь, будут владеть инвестициями в таких международных компаниях, как Kaspi.kz, BlaBlaCar, Kolesa.kz.

Как следует из опубликованных документов, пояснений от представителя «Восток Инвестиции» и источника РБК, знакомого с деталями раздела бизнеса инвестгруппы, стороны договорились о передаче российских активов на следующих условиях:

  • происходит полное разделение «российской» и «международной» команд и, соответственно, российских и международных активов;
  • российские активы — это 12 компаний, включая Ozon;
  • «российская» команда берет на себя все относящиеся к местным активам долговые обязательства фондов BV перед банками (примерно $140 млн). Реструктуризация уже согласована с банками, у «российской» команды «не будет проблем с финансированием», уверяет собеседник РБК, близкий к одной из сторон переговоров;
  • помимо долгов, за доли в российских активах «Восток Инвестиции» выплатит $150 млн. Но этот платеж произойдет не сразу, а спустя 36 месяцев после закрытия сделки (срок может быть продлен еще на год по соглашению сторон). Как уточнил представитель BV, речь не идет о том, что инвестиции во все бизнесы, включая Ozon, были оценены в эту сумму: «По сути, это денежный «хвостик» сложной многоуровневой сделки, в основе которой — обмен активами и обязательствами»;
  • документы в правительственную комиссию по осуществлению контроля за иностранными инвестициями были поданы еще в декабре и сейчас проходят необходимые этапы согласования, говорит собеседник, знакомый с деталями сделки. Но поскольку платеж отложенный, он будет отдельно согласовываться комиссией, когда наступит время его проводить, то есть спустя три года после закрытия сделки.
  • В документе указано, что несколько структур BV владеют в сумме более чем 59,97 млн акций Ozon (27,7%). На 31 марта прошлого года доля структур BV была выше — 31,3%, но еще до реструктуризации часть этого владения была размыта опционной программой компании, а еще часть, согласно раскрытиям, перешла напрямую к инвесторам фондов.

    Суммарно эти пакеты оценены в символические $60 тыс. (с поправкой на использование в расчетах и долларов, и евро). Текущая капитализация Ozon на Московской бирже — 382,98 млрд руб., исходя из этого стоимость указанного пакета могла бы составлять 106,2 млрд руб., или $1,37 млрд по текущему курсу. Финальные сроки закрытия всех сделок не определены — сторонам еще предстоит пройти все процедуры согласования регуляторов.

    Как заявил РБК представитель Ozon, проводимая BV реструктуризация «никак не отразится на операционной деятельности Ozon»: «Елена Ивашенцева, которая имеет богатый опыт по инвестированию и развитию ведущих технологических проектов в России, остается председателем совета директоров Ozon Holdings и продолжит участвовать в развитии компании».

    Представитель «Восток Инвестиции» пояснил, что подписание условий рамочного соглашения между ними и фондами Baring Vostok — один из этапов реструктуризации и разделения активов. «Восток Инвестиции», по его словам, планирует продолжить развивать эти активы, а также инвестировать в другие перспективные российские компании. Он добавил, что указанная сумма $150 млн — «это отложенный платеж и другие выплаты, которые никак не привязаны к оценке или стоимости российских активов». «Эта сумма — продукт договоренности множества инвесторов фонда с «Восток Инвестиции» с учетом сложности сделки, реструктуризации задолженности, комплексности ее структурирования и репутации покупателя», — сказал представитель «Восток Инвестиции». При этом он уточнил, что соглашение не предусматривает каких-либо опционов на возврат активов в будущем.

    Как Baring Vostok стал акционером Ozon

    Интернет-магазин Ozon основали в 1998 году два бывших владельца ИТ-компании «Рексофт» Александр Егоров и Дмитрий Рудаков. Как утверждает Forbes, уже спустя два года товарооборот онлайн-площадки равнялся $1,3 млн. В 2000-м Baring Vostok Private Equity Fund приобрел контрольный пакет акций Ozon за $3 млн. Спустя еще два года его основатели вышли из бизнеса, на тот момент оценка компании, как заявляла Елена Ивашенцева, составляла $6 млн.

    В начале 2000-х Ozon открыл первый пункт выдачи, расширил ассортимент и запустил доставку в 400 городах России. Первый логистический центр Ozon открылся в Твери в 2006-м. Спустя год компания запустила собственный онлайн-сервис для организации поездок Ozon Travel. В 2011 году Ozon привлек рекордные на тот момент для российского сектора электронной коммерции инвестиции в размере $100 млн от фонда ru-Net Леонида Богуславского, Index Ventures, Alpha Associates и японского онлайн-ретейлера Rakuten. Все инвесторы нового раунда получили миноритарные доли, BV остался основным владельцем. В 2014 году в капитал Ozon вошла АФК «Система», приобретя 10,82% интернет-площадки за $75 млн. Такую же долю в Ozon приобрела и «дочка» АФК МТС. В марте 2018 года онлайн-ретейлер привлек $80 млн за счет допэмиссии акций, преимущественно от фондов Baring Vostok и МТС. Впоследствии МТС продала свой пакет в Ozon «Системе».

    В 2020 году Ozon провел первичное размещение (IPO) американских депозитарных акций (ADS) на бирже NASDAQ, которое оценивали как одно из наиболее успешных среди российских компаний с 2011 года. В его ходе BV вместе с АФК «Система» выкупили у компании по 67,5 млн акций, заплатив в сумме $135 млн и доведя свои доли до 37,2% каждый. Всего в ходе IPO Ozon привлек $1,273 млрд.

    Сразу после этого маркетплейс начал развитие своего международного бизнеса. Сейчас компания присутствует в Китае, Казахстане, Белоруссии, Индии, Южной Корее, Израиле, Молдавии и Турции. В 2021 году Ozon приобрел у Совкомбанка Оней Банк для развития финтех-направления, сумма сделки составила 615 млн руб.

    После начала специальной военной операции на Украине банк Ozon попал под санкции США, но позднее его исключили из санкционного списка. Торги акциями Ozon и ряда других российских компаний на американских биржах были приостановлены. В апреле 2022 года персональные санкции ввели в отношении главы Ozon Александра Шульгина, после чего он покинул свой пост и вышел из совета директоров. По результатам второго квартала 2022 года Ozon впервые вышел на операционную безубыточность.

    15 марта этого года NASDAQ объявила о принудительном делистинге бумаг Ozon и других российских компаний, но 21 марта Ozon подал апелляцию на это решение. В компании заверили, что «при любом развитии событий решение о делистинге никак не повлияет на операционную деятельность Ozon и не нарушает ее финансовую устойчивость». На конец марта 2023 года Ozon является вторым игроком на рынке электронной коммерции в России по товарообороту (GMV) после Wildberries. Товарооборот последнего по итогам 2022 года равнялся 1,669 трлн руб. Ozon еще не раскрывал финансовые итоги за прошлый год, но за девять месяцев его товарооборот составил 536,2 млрд руб.

    По мнению руководителя специальных проектов RU-CENTER Алексея Замесова, раздел активов — событие вполне ожидаемое, поэтому существенно не повлияет на бизнес Ozon. Он утверждает, что BV не влияет на операционную деятельность компании и вряд ли глобально будет менять стратегию актива, поэтому речь идет о «чисто инвестиционной истории». Собеседник РБК также прогнозирует, что раздел активов между командами BV не окажет какого-либо эффекта на стоимость бумаг Ozon. «Все риски уже заложены в текущей цене», — пояснил он.

    Что касается выхода маркетплейса в новые страны, то Замесов считает, что позиционирование компании на рынке не изменится, так как Ozon прочно ассоциируется с Россией. «В текущих реалиях российские корни автоматически означают ряд осложнений при ведении бизнеса в другой стране. Уверен, что вхождение в состав акционеров Ozon международного инвестора не спасло бы ситуацию. Но даже если бы такое произошло, то этот инвестор не стал бы никак проявлять активность», — рассуждает он.

    Источник: www.rbc.ru

    Оставить комментарий